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從萬科事件反思上市企業停牌機制

2016/06/29

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  以日本的常識來看,中國是一個充滿不可思議的經濟大國。股票市場也不例外。不可思議的其中一點就是上市企業能夠自行申請長時間停止股票交易的停牌機制。例如,中國最大的房地産企業萬科企業從2015年底開始已經停牌半年以上。摩根士丹利資本國際指數(MSCI)在6月又一次決定推遲中國A股納入新興市場指數。停牌制度成為MSCI推遲接納中國A股的原因之一。

萬科總部(深圳)

  萬科被稱為中國房地産的龍頭企業。萬科以深圳市為大本營,在全國開展房地産業務。中國房地産業協會統計的「中國房地産上市公司綜合實力榜」顯示,萬科在2016年度連續9年獨佔鰲頭。

  惡意收購引發經營權之爭

  作為業內老大,萬科卻遭遇了管理權之爭引發的混亂。事情的起因是寶能投資集團從2015年12月開始實施公開要約收購(TOB),獲得了萬科約25%的已發行股份,一躍成為萬科的最大股東。面對這名新的大股東,萬科曾宣言絕不允許野蠻人入侵。

  為了對抗寶能的惡意收購,萬科招來了「白馬騎士」。萬科計劃引入深圳市地鐵集團成為最大股東,並向其發行新股。

  此時,萬科的第2大股華潤集團也粉墨登場。萬科與深圳地鐵的新股發行計劃是為了稀釋寶能出資比例的反收購對策,也就是「毒丸計劃」。這顆「毒丸」不僅對寶能,對其他現有股東也會生效。6月17日,萬科董事會通過了新股發行預案,但該預案會導致華潤的持股比例從目前的15%降至12%左右,華潤集團表示反對稱「決定無效」。

  在萬科董事會的11位董事中,有10人出席會議,7人贊成深圳地鐵的重組預案。萬科認為,出席10人得到70%的贊成率超過規定的3分之2(66%),決議獲得通過。對此華潤表示,7張贊成票在11位董事中佔比為63%,達不到3分之2。

  對於贊成票所佔比例的爭論,香港《信報》6月20日批評稱就像小學生吵架。有聲音猜測華潤將增加購買萬科股票。另一方面,寶能正式反對萬科接受深圳地鐵的出資,還要求罷免包括創始人在內的萬科全體董事。事態愈發混亂。

  A股落選MSCI指數的原因之一?

  自2015年12月寶能實施公開要約收購之後,萬科就申請在深交所停牌,至今仍未復牌。停牌的理由是為了避免經營權之爭引發股價劇烈波動。這裡體現了「上市企業任性停牌」這一中國的特有制度。
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